DAWICON CFO INSIGHTS

Daniel Winkler

Since 02/2022 117 Episoden

#14 ESOP | VSOP | VESOP und die Virtuelle Beteiligung aus Juristensicht - Interview mit RA Nils Bremann

Unternehmen finanziell erfolgreich steuern!

20.05.2022 43 min

Zusammenfassung & Show Notes

In dieser Episode von DAWICON CFO Insights sprechen Daniel Winkler und Rechtsanwalt Nils Bremann über virtuelle Optionsmodelle (VSOP) und beleuchten, welche rechtlichen Fallstricke Unternehmen und Mitarbeiter vermeiden sollten. Sie diskutieren wichtige Aspekte, wie etwa steuerliche Implikationen, Vertragsgestaltung und die Auswirkungen bei einem Exit. Ein Muss für alle, die sich mit Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen befassen!

Länge: 43:08 Minuten

Key Takeaways:

Was sind virtuelle Optionsmodelle (VSOP oder VESOP)?

VSOPs sind schuldrechtliche Verträge, die virtuelle Anteile am Unternehmen gewähren. Sie ermöglichen Mitarbeitern, Freelancern oder Beratern, am Unternehmenserfolg teilzuhaben, ohne echte Anteile zu halten.

Flexibilität in der Gestaltung:

VSOP-Verträge bieten viel Verhandlungsspielraum. Unternehmen können ihre Mitarbeiter oder Externe am Unternehmenswert beteiligen, wobei die exakte Ausgestaltung des Vertrags eine entscheidende Rolle spielt.

Steuerliche Unterschiede:

Für Mitarbeiter und Externe (z.B. Freelancer) gelten unterschiedliche steuerliche Regelungen. Externe müssen bei einem Exit eine Rechnung stellen, die auch Umsatzsteuer beinhaltet, während es für Mitarbeiter als Bonuszahlung behandelt wird.

Vesting und Abschmelzen:

Häufig wird diskutiert, wie und wann Optionen "verdient" (vesting) und ausgezahlt werden. Auch die Regelung, was passiert, wenn ein Mitarbeiter das Unternehmen verlässt, sollte im Vertrag genau definiert sein – besonders in Bezug auf „Good Leaver“ und „Bad Leaver“.

Liquidationspräferenzen und Transparenz:

Liquidationspräferenzen können den Auszahlungsanspruch der Mitarbeiter stark beeinflussen. Diese sollten klar kommuniziert und im Vertrag festgehalten werden, da sie oft undurchsichtig und für Mitarbeiter schwer nachvollziehbar sind.

Auszahlung im Exit-Fall:

Die Auszahlung von VSOP-Berechtigten muss genau geregelt sein, um Missverständnisse und rechtliche Komplikationen zu vermeiden. Oft muss das Unternehmen die Erlöse an die Mitarbeiter auszahlen, was sowohl steuerliche als auch buchhalterische Aspekte umfasst.

Diese Folge bietet einen tiefen Einblick in die rechtlichen und steuerlichen Feinheiten von VSOP-Modellen und ist besonders wertvoll für Startups und Unternehmen, die Mitarbeiterbeteiligungen einführen oder optimieren möchten.

Weiterführende Links

ESOP VESOP oder VSOP? - Alles über Optionen + virtuelle Beteiligungen! (dawicon.de)
„Was das wird versteuert?“ – Steuerwirkung bei Anteilserwerb und Optionsmodellen (ESOP|VSOP) - DAWICON

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Transkript

Daniel Ich unterhalte mich mit dem Rechtsanwalt Nils Bremann über virtuelle Optionsmodelle und wir zeigen einmal auf, wo bestimmte praktische Fallstricke liegen, die jeder vermeiden sollte. Viel Spaß beim Zuhören. Intro: Willkommen bei DAWICON CFO Insizhts, der Podcast rund um die Frage, wie ich mein Unternehmen finanziell erfolgreich steuern kann, mit Themen rund um Finance und Controlling, Unternehmensentwicklung, Entscheidungsfindung, Performance Steigerung und vieles, vieles mehr. Nils Und mit Daniel Winkler. Daniel Herzlich willkommen bei den DAWICON CFO Insights. Und ja, das ging schneller, als ich gedacht hätte. Ich hatte in der letzten Folge ja den VSOP und virtuelle Optionsmodelle vorgestellt und gesagt, eigentlich müsste man über das ein oder andere noch mal mit dem Juristen sprechen. Und den habe ich dann für diese Woche gleich mal klar gemacht, nämlich Nils Bremern, der startup Anwalt, mit dem ich auch das ein oder andere Projekt schon gemeinsam gemacht habe und mache. Hallo Nils. Nils Hi Daniel, grüß dich, danke für die Einladung. Daniel Der Start-up Anwalt, stell dich mal kurz vor. Was machst du und wo tummelst du dich so rum? Nils Gerne, gerne. Genau, ich bin jetzt seit fast sieben Jahren Rechtsanwalt und habe im Prinzip in den ersten Jahren oder auch schon in den letzten Jahren des Referendariats mir immer so überlegt, in welche Richtung möchte ich gehen. Das Juristische ist ja so ein bisschen das Handwerkszeug, was einem mitgegeben wird, aber ich habe dann immer überlegt, wo die Leidenschaft von mir liegt. Und die liegt tatsächlich ja in neuen Dingen, in Innovation, in dynamischen Geschäftsbereichen. Und das konnte ich dann ganz gut verbinden mit dem Thema Startups, gerade digitale Startups, aber auch sonst im Bereich Startups berate ich eigentlich relativ viel, weil Startups und Gründer oder Gründerinnen ja überwiegend enthusiastisch sind, wollen etwas schaffen, wollen etwas neu machen. Nils Und das passt ganz gut zu der Philosophie, die ich auch verfolge. Genau das kombiniere ich dann mit meinem juristischen Know how, habe mich dann irgendwann der startup Anwalt genannt, bin normal im Prinzip zugelassener Rechtsanwalt, tituliere halt einfach nur unter der startup Anwalt und berate Gründer und Gründerinnen eigentlich in sämtlichen juristischen Herausforderungen, die sie haben. Also von dem Schutz ihres Geschäftsmodells, markenrechtlich, urheberrechtliche Beratung bis zur Gründung eines Unternehmens, von der GbR über die UG bis zur GmbH. Klar, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, insbesondere VSOP Programme, um die es auch heute geht, ist ein Schwerpunktthema. Ansonsten auch noch Themen wie AGB und Datenschutz für Plattformen, Software, Apps. Nils Genau. Und was jetzt auch immer mehr wird, ist die Beratung auf Seiten von Startups, wenn Investoren anklopfen und ihre Verträge mitbringen. Ich finde immer so, dass StartPs oder Gründerinnen insgesamt ein bisschen unterrepräsentiert sind in der Wirtschaftswelt. Und sonst ist es für mich eigentlich auch ein ganz spannendes Feld. Es gibt wenig andere so spezialisierte Anwälte, das heißt, es gibt ganz gute Nachfrage und das ist natürlich auch ganz gut. Daniel Und genau zu dem Thema Mitarbeiterbeteiligung wollen wir uns heute mal unterhalten und mal auch die rechtliche Einordnung. Und zwar handelt es sich ja eben nicht um Gesellschaftsrecht, sondern um einen schuldrechtlichen Vertrag. Magst du das mal so ein bisschen weiter erläutern für die juristischen Laien unter uns oder die Unterschiede sind? Nils Gerne, gerne. Also wie du schon sagst, es ist ein schuldrechtliches Vertragskonstrukt. Das bedeutet im Prinzip, dass es zwischen zwei Parteien entsteht und existiert und die das weitgehend frei definieren können, welche Regelungen in diesen Vertrag kommen. Also es ist jetzt, sagen wir mal, gegenüber dem Gesellschaftsrecht nichts so fest konstruiertes und vom Gesetz oder von entsprechender Rechtsprechung vorgegebenes Vertragsverhältnis, was gewissen Parametern folgen muss, sondern es ist einen weiten Teilen frei verhandelbarer Vertrag, der und daher einfach das Thema VSOP, virtuelle Stocks oder virtuelle Shares, der eine reale Geschäftsanteilsbewertung virtuell abbildet. Und gerade in dieser virtuellen Abbildung entsteht eigentlich das Konstrukt, das sich vom Gesellschaftsrecht entfernt und hin zum Schuldrecht entwickelt. Nils Und diese fast vollständige Vertragsfreiheit eigentlich den beiden Vertragsparteien, also in der Regel auf der einen Seite die Gesellschaft, Unternehmen, Startup, was auch immer, und auf der anderen Seite der VSOP berechtigte oder Optionsinhaber, in der Regel ein Mitarbeiter, aber genauso gut ein Freelancer, ein Business Advisor. Die können dann in dem vsop Vertrag eigentlich relativ frei regeln, was sie möchten. Natürlich hat sich auch zu diesem Thema eine gewisse Üblichkeit entwickelt, das heißt, es kursieren zahlreiche VSOP Verträge zwischen Vertragsparteien, aber auch im Internet, die immer entsprechenden oder ähnlichen Mustern folgen. Dennoch, es ist nicht immer so fix, wie es scheint. Man kann immer noch viel variieren. Daniel Ja, du hast eine ganz wichtige Sache gerade schon benannt, was glaube ich viele nicht bewusst ist. Du kannst diese Verträge auch nicht nur mit Mitarbeitern abschließen, sondern auch mit externen, mit Beratern, dass zumindest in meiner betrieblichen Praxis etwas, was nicht jedem so bewusst ist. Ist da irgendwas Besonderes zu beachten? Nils Also jetzt, ich glaube Besonderes in der Vertragserstellung, in der Vertragsverhandlung nicht wirklich, weil diese schuldrechtliche Thematik des VP Programms, VAP Vertrags bringt es halt mit sich, dass du auch frei in der Wahl deiner Vertragspartner bist. In der Regel ist es ja so, du gibst dieses FAR Programm Mitarbeitern, weil sie vielleicht entsprechend weniger verdienen, wenn das Unternehmen neu ist. Gerade bei Startups oder wenn du sie besonders inntivieren möchtest, am Erfolg des Unternehmens beteiligen möchtest. Aber genauso gut kannst du ja auch externe an dem Erfolg beteiligen. Stell dir einfach vor, du hast ein Entwicklungsprojekt, möchtest keine eigenen Entwickler anstellen als Mitarbeiter, sondern Freelancer beauftragen. Nils Den zahlst du im Preis x, vielleicht gar nicht so viel, wie sie eigentlich wert sind, sagst du, aber wenn das Projekt gut läuft und die Software gut einschlägt und den Unternehmenswert erhöht, für diesen Fall räumst du ihnen auch VSOs ein, virtuelle Shares, sodass sie dann auch in dem Fall berechtigt sind, mit dem Unternehmen zu profitieren, also mit dem, was sie dann am Ende für das Unternehmen schaffen, davon zu profitieren. Ich glaube, einen wirklichen Unterschied macht es dann auf der steuerrechtlichen Seite. Also die Bewertung für Mitarbeiter, das weißt du besser als ich, hast du vielleicht auch in deinem Podcast letzte Woche schon erklärt. Genau. Wenn ja, vielleicht sagst du kurz ja. Daniel So tief bin ich in den Podcast nicht reingegangen, weil für die, die jetzt zuhören, vielleicht auch Entwickler sind oder Externe sind, muss man immer daran denken, wenn dann das Exe Szenario eintritt, wo dann der VSOP greift, muss ich natürlich eine Rechnung schreiben und diese Rechnung hat natürlich auch Umsatzsteuer, zumindest wenn ich Umsatzsteuer pflichtig bin und kein Kleinunternehmer. Und das Ganze muss natürlich dann auch noch mal entweder mit Einkommensteuer, da wenn ich es über eine UG oder GmbH gemacht habe, mit Körperschaftteuer und Gewerbesteuer versteuert werden. Und das nur als Hinweis für die, die sagen, ich möchte das hier machen. Ein VSOP auch als Externer mit einem Startup oder einem anderen Unternehmen ist für mich eine interessante Sache. Immer daran denken, ihr habt trotzdem diese Verpflichtung. Daniel Also das noch mal mein ein Hinweis an dieser Stelle. Nils Genau, sehr gut. Genau, und auf Arbeitnehmerseite oder Mitarbeiterseite werden dann im Prinzip VSOP Vergütungen, also entweder sind sie ausschüttungsbedingt oder exit erlösbedingt, behandelt wie ein arbeitsrechtlicher Bonus, also wie eine Bonuszahlung. Und auf eine Bonuszahlung fallen ja auch Sozialversicherungsbeiträge etc. An. Daniel Genau, das ist der Regelfall. Ich kriege ab und an mal die Frage, meistens dann, wenn es schon zu spät ist, wenn der Vertrag schon gemacht wurde, ob man nicht auch noch eine UG gründen kann und dort die Sachen irgendwie umschiften. Dazu gibt es off und ehrlich noch gar keine Rechtsprechung. Es gibt eine Rechtsprechung zum ESOP, zu diesem Thema, also ESOSOB, noch mal kurz zur Abgrenzung, das ist dann doch wieder gesellschaftsrechtlich, da erhalte ich nämlich echte Anteile am Ende. Das ist ein bisschen der Unterschied. Daniel Ich persönlich bin der Meinung, ein BFH Urteil, dass man das gegebenenfalls anwenden kann auf dem VSOP. Allerdings in der betrieblichen Praxis wird sich das nur eignen für ganz, ganz wenige, weil man wird jetzt nicht, wenn ich 30, 40, 50 Mitarbeiter habe, allen sagen, so, dann geht nochmal schnell eine UG gründen und dann schreiben wir nochmal nachträglich alle Verträge um und dann könnt ihr das darüber handhaben. Ja, das wird wahrscheinlich nicht funktionieren. Nils Nee, aber trotzdem eine interessantere Variante. Also die habe ich in der Beratungspraxis tatsächlich, ich glaube ein oder zweimal habe ich sie mitbekommen, dass das verlangt. Vor einmal sogar in einem Projekt mit dir haben wir das, glaube ich, empfohlen. Aber der Regelfall ist einfach wirklich, dass das als eine Privatperson dann im Prinzip kassiert wird sozusagen. Daniel Genau. Jetzt, wer sich auch, das hat es eben schon mal kurz gesagt, es gibt, wer sich dafür interessiert, zahlreiche Verträge im Internet. Ich glaube, die gängigsten und von meiner Warte aus gesehen auch gar keine schlechten Verträge sind die von der GessI, von dem German Standard Setting Institute. Wie ist deine Meinung dazu? Ist das Konkurrenz oder? Nils Definitiv. Also es gibt einige, die bei mir ankommen und sagen, ich möchte ein FAR Programm machen, was sind so deine Konditionen? Und dann in dem Erstgespräch, was ich in der Regel oder was ich immer mache, kostenlos, um sich kennenzulernen, sagen, aber es gibt ja auch diese GSI Verträge. So, natürlich kann man jetzt nicht sagen, das ist keine Konkurrenz. Andererseits finde ich es aber auch super, dass es Soas gibt. Ja, also ich meine, deswegen ist ja auch so ein bisschen mein Grund um mein Usp, warum ich das mache, was ich mache. Nils Ich will eine in der Regel unterrepräsentierte Marktschicht auch mit entsprechenden soliden Rechtsberatungsleistungen bedienen, die jetzt auch nicht in einem Preissegment sind, dass gerade Startups und Gründerinnen nicht bezahlen können. Deswegen finde ich das grundsätzlich eine super Sache, dass es auch günstige oder kostenlose Verträge online zugreifbar gibt. Bei den GESSI Verträgen, dass das v Sub Vertragskonstrukt, muss ich sagen, finde ich auch ganz gut. Da gibt es ein paar andere Verträge, die tatsächlich sehr investorfreundlich sind. Also es gibt so ein paar Gesellschaftervereinbarungen, Gesellschaftsverträge, die dann auch gerne von Investoren Business Angel genommen werden, um zu investieren. Nils Und da habe ich tatsächlich regelmäßig Startups, die nach hey, sollen wir diese und diese Klausel wirklich akzeptieren? Wo ich dann auch immer wieder schlucken muss und eigentlich zum Gegenteil hin berate. Aber dass es grundsätzlich solche Verträge gibt, finde ich gut. Auch gerade, wenn es irgendwo einen offiziellen Charakter hat, wie diese GESSI Verträge. Klar, du kennst das ja auch, wenn du einen Mustervertrag suchst, was für immer im Bereich googlet du einfach und da findest du zahlreiche Seiten und du weißt gar nicht, wem du trauen kannst. Diese GESSI Thematik hat sich so ein bisschen etabliert. Nils Ja, und ich muss sagen und kenne ich ja von dir auch, wir haben ja schon ab und zu mal darüber gesprochen, du hast auch Kunden, Mandanten, die ankommen und sagen hey, wir haben die Gessi Verträge benutzt, kannst du uns dazu beraten? Und klar, dann machen wir halt das. Also ist dann einfach so ein kleiner Uell sozusagen, den wir anbieten. Daniel Ja, das ist ja im Grunde genommen auch das, was wir jedem empfehlen würden an der Stelle. Vertragswerk ist erst mal gut, aber es ist kompletter Standard und die seltensten Unternehmen sind im Standard. Gerade im Startup mag das doch gut möglich sein. Da ist es ja, da setzt so ein Vertrag ja vom Namen her auch schon mal ein Standard. Allerdings je älter die Unternehmen sind, je gesetzter, je et etablierter, je nachdem, welche Ziele ich dann verfolge, kannst du diese Verträge meiner Meinung nach gar nicht immer anwenden. Daniel An mal ein Beispiel dazu, wenn ich jetzt sage, ich löse ein existierendes Bonusystem ab und der Mitarbeiter würde 10 €20 im Jahr ein Erfolgsbonus bekommen. Das ist auch eine betriebliche Übung, das ist auf vertraglich festgelegt. Und jetzt sagst du, wir tauschen das und du kriegst jetzt virtuelle Option. Dann kauft er sich ja quasi ein ins Unternehmen und dann kannst du eigentlich die GSI Verträge meiner Meinung nach für genau diesen Fall gar nicht mehr anwenden, zumindest nicht im Standard und brauchst die Modifikation durch a betriebswirtschaftliche Beratung und b durch juristische Beratung, so dass du diesen Case dort genau rein bekommst, damit du hinterher nicht in arbeitsrechtliche Schwierigkeiten läufst. Weil da bin ich mir auch ganz sicher, wenn du dann sag ja, edy ba, nach drei Jahren Exit gab es nicht, dein Geld ist weg und derjenige, der Euro Bonus verzichtet hat, sagt er Leute, ich hätte Euro gekriegt. Daniel Jetzt sagt ihr mir nur, weil der Ext nicht gekommen ist, ich stehe mit leeren Händen da. Das kann doch nicht sein. Und ich aus meiner Erfahrung, die ich so mit Arbeitsrechtlern gemacht habe, bin relativ der festen Überzeugung, dass der Mitarbeiter da ganz gute Karten hat, das auch gerichtlich durchzusetzen. Nils Ja, super wichtiger Punkt. Genau das ist es. Also auch diese Standardverträge, also auch die Gessi VSOP Programm Verträge, die haben natürlich dann auch einen, wie der Name sagt, Standard und da wird nicht im Individualfall rechts und links geguckt, weil es einfach auch nicht funktioniert. Die wurden einmal entwickelt von Kanzleien oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, auch und dann sind sie so erhältlich, wie sie erhältlich sind. Aber sie sollten definitiv angepasst werden auf den Individualfall, weil auch wenn, wie ich anfangs sagte, es hat sich eine gewisse Üblichkeit, ein gewisser Standard herausgebildet, das bedeutet ganz und gar nicht, dass dieser auch immer eingehalten werden muss, weil die Bedürfnisse jedes Unternehmens sind dann doch sehr variabel, sehr unterschiedlich. Nils Und das heißt, man sollte sich dann schon dringend auch Rechtsberatung suchen, auch weil diese Verträge oftmals juristisch qualitativ hochwertig gekennzeichnet sind oder als juristisch qualitativ hochwertig gewertet werden. Aber das Problem, was ich oft erfahre, gerade von Gründerinnen und jungen Unternehmen, ist, dass sie die gar nicht verstehen. Ja, also das wirklich so teilweise verklausuliert sind, dass es schwierig ist, die nachzuvollziehen hin und her verwei den Verträgen so und da bietet sich natürlich immer eine individuelle Beratung an. Daniel Genau. Und aus dem Grund machen wir heute auch diesen Podcast gemeinsam. Also ich versuche ja auch mein Bestes, damit man diese Verträge versteht über die DAWICON Seite. Aber lass uns da gleich mal reingehen. Also worüber wird am meisten diskutiert? Daniel Wird diese Verträge auf dem Tisch liegen? Nils Ja, also ein großer Punkt ist tatsächlich sind Verständnisschwierigkeiten. Also was sollen manche Klauseln bedeuten? Weil nicht Juristen verstehen vieles nicht, was juristisch festgehalten wird in Verträgen. Also vollkommen verständlich, wenn man mal einfach ein Gesetz aufschlägt und irgendein Gesetz liest. Ich hatte im ersten Semester auch meine Schwierigkeiten und habe sie teilweise immer noch in manchen Gesetzen. Also worüber wird am meisten diskutiert? Nils Also gerade über so Optionen. Was soll das VSO Programm beinhalten? Soll es nur auf ein Exit triggern? Soll es auch bei Ausschüttungen die VSOP Berechtigten mit bedenken? Das ist immer ein wichtiger Punkt. Das geht dann aus. Also 50 % meiner Mandanten möchten nur ein Exit Erlös der FASA Berechtigten, also dass die beteiligt werden. 50 % möchten zusätzlich auch eine Ausschüttungsvariante. Nils Was viel diskutiert wird, ist tatsächlich auch klar, das Vesting. Es ist immer mit drin, wie lang soll das Vesting sein? Soll es einen Cliff geben? Also wessgen halt im Sinne von ansparen der Berechtigung, auch wirklich die VSOs zu versilbern im Exit Erlös, sage ich jetzt mal. Exit Erlös Moment. Was aber dann wirklich oftmals diskutiert wird und das immer mehr ist, was passiert, wenn jetzt ein VSOP Berechtigter aus dem Unternehmen ausscheidet? Ja, also da gibt es auch verschiedene Varianten, weil. Möchtest du die mal vorstellen oder soll ich direkt mal. Daniel Ja, mach ruhig mal weiter. Nils Genau, genau. Daniel Ges. - Nils Ja, okay. Genau, da gibt es ja einmal die Variante. Was heißt die Variante? Wie anfangs gesagt, ein schuldrechtlicher Vertrag, der ist so variabel, da gibt es auch zig andere Varianten. Was sich aber so ein bisschen standardisiert oder etabliert hat, was einige nutzen, ist einmal so eine Art Abfindungsvariante, bedeutet, wenn ein VSO Berechtigter als Mitarbeiter aus dem Unternehmen ausscheidet, dass das Unternehmen das Recht hat, ihm die VSOPs wieder abzukaufen zu einem bestimmten Wert, der sich dann oftmals orientiert an der gerade zurückliegenden Finanzierungsrunde oder an einer anderen Bewertungsmethode, sodass man dann den Wert seiner VSOpss im Zeitpunkt seines Ausscheidens feststellen kann und das Unternehmen sagen kann, alles klar, wir zahlen dir diesen Betrag, damit du die Ansprüche verlierst. Das ist oftmals schwierig. Daniel Ja genau, da wollte ich gerade rein, weil das ist für mich einer mit der komplexesten Dinge. Was ist eigentlich das Unternehmen in genau dem Moment wert? The lucky once, die eine Finanzierungsrunde haben, das hast du ja nicht bei jedem oder die liegt vielleicht schon extrem lange zurück. So, da brauchst du irgendwo eine Wertfindungsklausel, das kann ebit Multiple sein und ja, was auch immer dort an Bewertungsmethoden ist. Oft lese ich in den Verträgen auch IDW S, also die richtige Unternehmensbewertung, wo ich das offen und ehrlich gesagt noch in keinem Startup gesehen habe, dass sich der Aufwand gemacht wird, weil so eine Bewertung kostet ihr auf deinem Lock aber zwei taanzig dreiig oder noch mehr. Nils Ein tausen Euro auf jeden Fall. Ja, also das erstmal dieses technische Problem. Dann das viel, viel größere Problem, was dann folgt, ist, welches Unternehmen hat in dem Moment auch wirklich das Geld, ja diesen Forsabberechtigten auszuzahlen. Also das ist glaube ich auch noch mal eine große Hürde. Deswegen, ja, manche Unternehmen und Startups nutzen die Klausel einfach als Option, weil es ist keine Pflicht, dann diese Abfindungsregelung zu ziehen auf Seiten des Unternehmens, sondern einfach nur eine Option. Nils Was ich tatsächlich dann auch über dich vor einiger Zeit kennengelernt habe, ist diese Abschmelzungsregelung, die ich auch super interessant finde, dass sobald man aus einem Unternehmen ausscheidet, so eine Art reverse Vetining stattfindet und die Anteile dann anteilig über Jahre gestaffelt wieder abschmelzen. Genauso wie man sie beim Vetining ansparen muss, gehen sie dann weg und sind nach vier, fünf Jahren dann wieder weg, wenn in diesem Zeitraum noch kein Exit stattfindet. Das ist ja immer so der wichtige Zeitpunkt. Daniel Genau, das Sinnvolle dahinter ist ja, oder beziehungsweise die Logik dahinter ist ja, je länger ich weg bin von einem Exit, desto weniger ist mein Beitrag, den ich dazu geleistet habe. Da kann man natürlich darüber diskutieren, aber das ist glaube ich nur fair, weil man ist jetzt sage ich mal sechs und dreiig Monate im Investining drin, dann geht man nach fünf Jahren und dann gehen weitere sechs und dreiig Monate ins das Land, in dem abgeschmolzen wird und dann habe ich irgendwo, ich war ich acht Jahre im Unternehmen und schmilzt über drei Jahre wieder ab. Also finde ich eine faire Regelung, die beiden eine gewisse Sicherheit gibt dem Ex Mitarbeiter, obwohl er das Unternehmen verlassen hat, dass er trotzdem partizipiert und dann auch voll, es gibt ja auch solche Klauseln, dass man sagt, okay, das schmilzt ab, aber wenn er dann, wenn der Ex dann ein Jahr nachdem nach der Zeit kommt, nachdem er geht, dann kriegt er trotzdem 100. %. So ein bisschen wie Accelerating Investing. Nils Ja, genau. Oder halt genau auch da einen Cliff einbauen in dem Abschmelzen. Ja, den Fall. Daniel Dann haben wir den Fall, also Punkt eins, der Mitarbeiter geht, da reden wir jetzt erstmal von dem Good Leaver. Also der geht einfach, weil er sagt, die Stadt verlässt und eine Familie gründen möchte oder also nicht im Bösen. Und das ist nämlich dieses Good Leaver, Betd Leaver. Vielleicht kannst du da noch mal ein bisschen drauf eingehen, weil da merke ich ganz viel Diskussion und auch die Diskussion, wo ich auch mal die Hand hebe und arbeitsrechtlich vielleicht alles ein bisschen schwierig, aber reinschreiben könnt ihr viele die Verträge. Insbesondere sehe ich dann solche Punkte. Daniel Bett leaver ist der, der zum Wettbewerb geht. Dein Wort. Nils Ja. Ja, also vollkommen richtig. Also die Definition von good und bad leavernn natürlich auch total variabel. Also auch gerade vielleicht noch mal zu dem Thema abschmelzen und zu dem Thema Arbeitsrecht, das du angeschnitten hast. Auch diese Abschmelzungsklausel ist arbeitsrechtlich nicht durchexerziert, arbeitsgerichtlich auch nicht durchexerziert, weil am Ende des Tages ist es ja ein gewisser Bonusanspruch, den sich ein Mitarbeiter über das Fause Programm anspart. Nils Und da ist natürlich die Frage, kann er diesen Bonus wieder verlieren, weil er geht. Diese Programme, das Thema ist eins, was vor einigen Jahren dann zu uns geschwappt ist, wie viel es aus den USA, deswegen ist einfach super viel, einfach auch noch gar nicht gerichtlich durchexerziert, aber jetzt vielleicht nur so das als ein bisschen als Basisinformation. Jetzt das Thema Good und Bad Leaver. Du sagst es schon, wenn jemand im Guten geht, also einfach selbstständig kündigt, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, ohne dass irgendwas Böses passiert. Ist, das ist in der Regel ein good leaver, weil er einfach sagt, jetzt möchte ich mal zum anderen unternehmen und mich da ausprobieren mit meinen Leistungen. Nils So, dann geht es aber schon los. Was ist, wenn er zum Wettbewerber geht? Dann könnte man tatsächlich sagen, ja, dann ist er vielleicht so ein Bad Leaver. Und der Unterschied zwischen Good und Ba Leaver ist ja immer, dass das Ergebnis so ist, beim Bad Leaver verliert er in der Regel alle Ansprüche auf seine VSOs, weil einfach etwas Schlimmes passiert. Und beim Gurd Leaver behält er die Ansprüche aus den VSOPs, die er bis zu diesem Zeitpunkt halt gewestett hat, bis zu diesem Gurd oder BA Leer. Good leaver Event. Nils Also eine typische Bad Leaver Klausel ist auch, wenn jetzt dieser Fausr berechtigte irgendwie was ganz Schlimmes tut, was das Unternehmen berechtigt, ihn außerordentlich fristlos zu kündigen, dann ist ein Bad Leaver, alle Vsopss gehen verloren, weiterhin Beschäftigungsverhältnis wird innerhalb des Cliffs beendet. Klar, dann kann man einmal sagen, dass Cliff greift und er hätte sowieso überhaupt keine Forsopss zugeteilt bekommen. Man kann es aber auch unter die Bad Leaver Events tun, wenn der Forap Bercher hier jetzt ein Geschäftsführer ist, kann man in die Bat Leaver Events definieren, dass jegliche Abberufung von ihm, also von ihm als Geschäftsführer, als Organ Geschäftsführer, ein Bad Leaver Case ist. Bad Leaver Event. Ja, und so ist man eigentlich relativ frei in der Gestaltung von Good und Bad Leaver Events. Nils Und es wird auch sehr stark variiert in meiner Erfahrung bei den Mandanten, die ich berate. Ja. Daniel Ja, gen, genau. Deswegen auch immer relativ viel Diskussion zu diesem Thema, was ist eigentlich der gut, was ist der Bett Leaver? Und den Fall, den du gerade angesprochen hast, klar, wenn jemand in die Kasse greift oder Gen, ja, Alkohol am Arbeitsplatz, sexuelle Belästigung etc. Diese ganzen Dinge, dann ist das, glaube ich, klar und ich glaube, das ist auch unstrittig, dieses Wechsel zum Wettbewerb, Freizügigkeitsbeschränkung, das halte ich für kritisch. Nichtsdestotrotz, habe ich ja schon mal gesagt, kann man das durchaus auch mal in solche Verträge reinschreiben. Und dann, wenn es bislang noch keine Klärung vom Arbeitsgericht gibt, vielleicht ist mal der erste, der es klärt. Nils Ja, also vielleicht genau zu diesem Thema Wechsel zum Wettbewerb, da gibt es ja tatsächlich arbeitsrechtlich eine Bestimmung, wenn man einen Mitarbeiter nachvertragliches Wettbewerbsverbot aufgibt, was man üblicherweise am Arbeitsvertrag tut, dann muss das mit einer entsprechenden Karenzzahlung korrespondieren. Also der Mitarbeiter muss dann dafür dass er dieses Verbot hat, beim Wettbewerb tätig zu werden, eine entsprechende Entschädigungszahlung bekommen. Das kann man ja vielleicht auch durchaus transferieren auf dieses VSOP Thema, aber das ist erstmal nur so eine Idee in einer entsprechenden Analogie, gerichtlich durchexerziert. Ja, ist es glaube ich nicht. Daniel Ja, ich habe noch mal so ein paar Schmankel mitgebracht aus Verträgen, die ich so gelesen habe, aber ich bin schon der Meinung, dass diese Verträge ja ausgeglichen formuliert werden sollten und nicht nur einseitig, so wie das IRIE mit den Investorenverträgen gesagt. Das denke ich auch. Hier muss es auch zwischen Unternehmen und Mitarbeiter gut ausgetaiert sein. Du, das Ziel, was du eigentlich hast, das ist ja nicht nur jetzt Geld zu sparen, indem man geringere Fixum zahlt und dafür diese variable Karotte in Form eines v Sorpe hält, sondern es geht ja auch darum, gemeinsam erfolgreich zu sein, hinter einen guten Exit hin zuleggen, der für alle super interessant ist. Und da sind wir mal paar Sachen aufgefallen, das habe ich auch letzte Woche mal gesagt. Daniel Das war genau der Punkt, wo ich gesagt habe, dazu müsste wir mal einen Juristen fragen, wie der das eigentlich sieht. Ich sehe in einigen Verträgen, dass ein Exit Event stattfindet bei 50 plus eins. Das ist glaube ich erstmal unstrittig. Dass dann aber gesagt wird, pass mal auf, wir berechnen jetzt aber dann auch nur anteilig mit 50 % dein Exit erlöst und der Rest verfällt. Und das habe ich ehrlich gesagt nie verstanden, weil die echten Gesellschafter verkaufen ja dann auch nur 50 plus eins und behalten ihre 49,999 % auch, aber der Mitarbeiter ist plötzlich nur mit der Hälfte des Erlöses da. Daniel Eine Anmerkung noch, eine Anmerkung noch. In den GSI Verträgen ist das jetzt nicht mehr so. Wer jetzt danach guckt, der findet das dort nicht. Dort ist es fair geregelt, aber in etlichen anderen Verträgen finde ich das ja. Nils Ist auf jeden Fall frech. Also auch unfair würde ich sagen, weil dann erhält der vorsa berechtigt ja im Prinzip nicht das, wozu er eigentlich berechtigt wäre. Also, denn in den meisten Fällen ist es ja so, dass warum regelt man 50 plus eins? Weil dann einfach wirklich der Mehrheitseinfluss weg ist. Wenn 50 plus 1 % verkauft werden, geht man davon aus, dass der Käufer dann die Mehrheit über das Unternehmen hat. Ist ja auch so, weil er 50 plus 1 % daran hat und kann dann die wesentlichen oder viele Entscheidungen auf Gesellschafterebene treffen. Nils Was ein Käufer in der Regel möchte, ist, dass wenn er die Mehrheit erwirbt, er möchte keine Altlasten übernehmen. Also er will im Prinzip solche FAA Programme in der Regel nicht übernehmen. Und das ist auch der Sinn und Zweck, wie sie gestaltet sind. Sie sind in der Regel so gestaltet, dass dann mit einem Mehrheitswechsel, also 50 plus eins Exit, dann auch die VSOP Programme aufgelöst werden sollen, vergütet werden sollen. Und zu diesem Zeitpunkt muss natürlich auch eine faire Vergütung stattfinden. Nils Du hast es angesprochen, in vielen Programmen ist noch diese Regelung drin, dass dann auch nur auf Basis der tatsächlich 51 % verkauften Geschäftsanteile die vollständigen VSopss berechnet werden. Also der Fonsr berechnet dann auch irgendwie nur 50 % seine eigentlichen Ansprüche bekommt, aber alle Forsos entfallen. Ist natürlich frech und auch das könnte man arbeitsrechtlich mal überprüfen, als soweit ich weiß, ist das auch noch nicht geschehen. Aber deswegen Stichwort Fairness, du sagst es ganz richtig, ich bin da genau auf der gleichen Spur unterwegs. Warum macht man die Programme? Nils Weil man natürlich auch die Mitarbeiter wirklich inntivieren will. Und wenn man dann sagt, du kriegst aber nur die Hälfte, wenn wir nur die Hälfte veräußern, macht es keinen Sinn, denn die behalten ja auch die Hälfte. Das heißt, sie haben weiterhin Ansprüche auf Ausschüttung, sie können weiterhin die Anteile verkaufen, können die versilbern, ohne dass der vorabbrechtig dann was abbekommt. Deswegen auch meine Dringendefehl eine ausgewogene Regelung muss her. Und selbst wenn nur 50 plus 1 % verkauft werden, muss auf Basis dieses Exit Erlöses trotzdem der VSSO berechtigte, sofern er denn alle Anteile dann verliert, eine entsprechend höhere Vergütung erhalten. Nils Also ein Verhältnis höher als das, was die Gesellschafter für einen Anteil bekommen, für ihre Anteile bekommen. Das ist dann einfach so, denn wie gesagt, haben sie ja weiter noch ihre 49 % und kassieren dafür natürlich auch. Genau. Daniel Sehr gut. Dann stehe ich mit meiner Meinung nicht alleine da und ich sehe jetzt schon den ein oder anderen in seinen Verträgen blättern, was da eigentlich das drin steht. Oder wenn er nur anteilig ausbezahlt bekommen hat, ob ihm nicht noch was zusteht oder er das arbeitsrechtlich klären, kann er sich ja bei dir melden. Nils Ja, auf jeden Fall. Das exerziee ich auch mal durch. Daniel Ich habe noch was anderes, da steht den Verträgen ja nie drin, oder sagen wir mal so, es steht sehr, sehr verklausuliert drin, nämlich in der Formel steht ja immer der Nettoerlös und was komplett ausgeschwiegen wird, sind natürlich die Litionsferenz. Investoren sich auch in der Regel eigentlich einverleib. Das heißt, da steht dann immer drin, ihr kriegt, da gibt es den, ich sag jetzt mal 10 Millionen Verkaufserlös, dann steht verklausuliert drin, dann kommen erstmal alle dran, die präferiert sind, das sind die Liquidationspräferenzen, dann werden Beratungskosten etc. Abgezogen und dann habe ich einen Nettoerlös. So ein Mitarbeiter, der jetzt so einen Vertrag unterschreibt, der kann sich zwar mit Excel ausrechnen, die Anteile sind eingetragen im Handelsregister, das sieht der alles, er sieht aber ja nicht, welche Investoren, weil ich glaube nicht, dass der Cap cable offengelegt wird, dort irgendwelche Liquidationspräferenzen haben. Daniel Oder hast du das schon mal erlebt, dass irgendeiner den CAB beigelegt hat, den CAp Table beigelegt hat, wenn er den VSOP Vertrag unter schriftbereit gelet hat? Nils Ne, ne, ne, das habe ich so, wenn überhaupt, erst einmal erlebt, aber der Regelfall ist tatsächlich der andere. Also ich sag mal auch eine Gesellschafterliste, also die realen Gesellschafter sind ja ja im Prinzip im elektronischen Bundesanzeige erhältlich. Also ist sehr öffentlich, wer Gesellschaft einer Gesellschaft ist. Wenn es zumindest eine GmbH oder eine UG ist, muss er öffentlich geführt werden. Das heißt, der einzelne Mitarbeiter könnte sich auch selbst mal einen Auszuck holen. Nils Das heißt aber, er müsste sich regelmäßig einen Auszuuck holen, denn er wird ja auch nicht dann selbstständig informiert durch die Gesellschaft über auch Gesellschaft der Änderungen. Und was er dann in der Regel auch nicht weiß, ist es, ob es Erlöspräferenzen gibt, denn solche Themen werden in der Regel auch gar nicht in der Gesellschaftsatzung, also ein Gesellschaftsvertrag, der auch veröffentlicht wird, festgelegt, sondern in einer Gesellschaft der Vereinbarung, die eben nicht beim Handelsregister angezeigt werden muss und auch nicht im elektronischen Bundesanzeiger geführt wird. Das heißt, diese variable Präerenzen, die ist tatsächlich so ein bisschen eine Blackbox für die fasaap Berechtigten. Das ist tatsächlich genau wie du sagst, die meisten Verträge sind immer noch relativ einseitig zugunsten des Unternehmens strukturiert. Und was mir auch oftmals fehlt, ist so eine Klausel mit Informationsrechten oder des v Berechtigten oder noch besser mit Reporting Pflichten des Unternehmens. Nils Denn wenn man so ein Programm ausgewogen gestalten will, gehört da, wie du sagst, zu, dass man den VSO Berechtigten auch vollständig über die Situation aufklärt. Also wie viele Gesellschafter, wer ist wie beteiligt, wer hat welche Präferenzen, welche Kosten sind entstanden im Rahmen eines Exits, die dann natürlich von dem entsprechenden Erlös abgezogen werden. Gibt es gesellschaftsrechtliche Veränderungen, während der Mitarbeiter einfach weiter vorsor berechtigt ist, aber das trigger Event ist noch nicht da gewesen, also das Exit, so, das steht viel zu selten drin. Ich habe in meinem Programm oder in dem Programm, die ich im Prinzip berate, steht es drin, weil ich einfach sehr für Fairness bin und ja auch eher sagen wir mal auf Seiten ja von Startups berate die dann auch eine gewisse Fairness leben wollen. Ja aber du hast vollkommen recht, also ich weiß auch gar nicht um ehrlich zu sein ob das wirklich auch so ja wie das Thema Arbeitsrecht arbeitsrechtlich korrekt ist wenn man jemandem sagt du hast einen Bonusanspruch aber wir sagen dir nicht wie hoch er ist und wir geben dir auch nicht die Grundlagen dafür das selbst auszurechnen. Nils Also auch da weiß ich aber nicht ob das schon arbeitsgerichtlich durchexerziert ist. Nicht nach meiner Kenntnis. Daniel Ja aber du sprichst einen wichtigen Punkt an, nämlich die Information und da bin ich ja der Meinung eigentlich die guten Unternehmen die informieren ihre Mitarbeiter schon heute über die wichtigsten Dinge. Nämlich wenn eine finanzierungsrunde stattge gefunden hätte würde ich mich als Geschäftsführer eines solchen Unternehmen immerh hinstellllen und sag pass auf die und die und die Investoren sind neu an Bord gekommen die bringen die und die Skills mit die uns jetzt weiterhelfen weil strategische Investoren sind der bringt Geld mit bei dem kommen wir vielleicht noch mal einen Kunden Xy und wir stehen im Moment da und unsere Burn Rate ist immer noch verbesserungsbedürftig aber wir kommen jetzt die nächsten x Monate voran. Also wenn wir vom startup Bereich sprechen bei etablierten Unternehmen bin ich sowieso der Meinung dass dass das Management sowieso eine Grundtransparenz braucht. Deswegen ist ja auch dieses Thema Controlling für mich so wichtig aber natürlich auch in den guten Unternehmen wird das ich sag mal einige Unternehmen betreiben schon soas wie eine Open Book Policy manchmal mehr als ich das machen würde. Die sagen jeden Monat machen wir dann ein Meeting und dann schmeiße ich an unsere BWA an die Wand oder zeige ich den wie viel Geld auf dem Konto ist etc. Daniel Ja das ist also der andere Extremfall. Auch das ist ja erklärungsbedürftig genau wie du sagst. Klar kannst du jetzt über Liquidationspräferenzen sprechen und die offenlegen aber dann ist ja wieder die Frage wer versteht diesen ganzen Kontext dahinter. Allein DERF ist ja schon abschreckend. Absolut aber ich wollte es mal angesprochen haben, weil darüber darüber spricht niemand, darüber liest du auch nichts. Daniel Ich müsste das eigentlich auch mal ergänzen in meinem Blogartikel aber da ist halt ein Spezialthema vielleicht kleine Anmerkungen. Man kann das manchmal auch ganz gut nutzen diese Liquidationspräferenzen um Anteile zu vergeben so das keine Besteuerung anfällt indem man einfach sagt ja hier du kriegst Anteil echte GmbH Anteile am Unternehmen aber die sind belastet in der Liquidationspräferenz so dass der Steuerprüfer sagt, okay, Liquidationspräferenz war genau der Unternehmenswert zum Zeitpunkt x, als die Anteile gegeben wurden, also null dann prä. Also ist ein kleiner Trick, nur mal hier angemerkt, kann man bei seinen Steuerberater nachfragen. Nils Ja, gut zu wissen. Weitervergeben kannte ich auch noch nicht. Perfekt. Ja. Und auch vielleicht noch mal Stichwort Liquidationspräferenz, die können ja auch unterschiedlich ausgestaltet sein. Nils Liquidationspräferenz kann ja auch einfach nur bedeuten, dass ein Investor oder ein Gesellschafter zeitlich zuerst befriedigt wird. Kann auch bedeuten, dass er vielleicht ein Darlehen gegeben hat, was zuerst zurückgezahlt wird. Kann auch bedeuten, dass das Darlehen weiterhin noch verzinst wird. Ja, also die Präferenz selbst ist ja auch in ganz vielen möglich, ganz vielen Variablen möglich, das weiß man ja auch nicht. Daniel Ja, absolut. So, jetzt kommen wir mal zum Ende und sagen, der glückliche Fall tritt ein, der Exit kommt. Wie sieht das eigentlich mit der Ausschüttung aus? Oder was erhält der Mitarbeiter dann? Und wie erhält er das? Nils Ja, ja, genau. Also super wichtiges Thema, was in der Regel tatsächlich in keinem Forsor Programm steht. Also da habe ich wirklich ganz wenige gesehen, in denen das steht. Also juristisch gesehen ist das fausr Programm ja ein Vertrag zwischen dem Mitarbeiter, ich sage jetzt einfach Mitarbeiter, aber genauso Freelancer kann das sein, aber zwischen Mitarbeiter und dem Unternehmen. Das heißt, der Anspruch auf die entsprechende Vergütung, wenn es jetzt ein Arbeitnehmer ist, auf dem Bonus entsteht ja oder besteht zwischen den Mitarbeiter oder vom Mitarbeiter gegenüber dem Unternehmen. Nils Das heißt, die entsprechende VSOP Vergütung muss eigentlich vom Unternehmen an die Mitarbeiter gezahlt werden. Wie das technisch dann am Ende konstruiert wird, ist halt unterschiedlich. Also manchmal ist es so, dass bei einem Exit die Gesellschafter mit gegenüber dem Käufer transparent machen, wir haben ein vsoa Programm, das heißt unsere realen Anteile erhöhen sich nochmal um die entsprechenden VSOP Anteile und der Investor auch diese insgesamt vergütet. Manchmal ist es so, dass er nur die realen Anteile vergütet und die Gesellschafter davon im Prinzip entsprechend Anteil nehmen müssen, um es dem VSOAP Programm eine VSAP Berecht zur Verfügung zu stellen. Rein technisch müsste, weil die Vertragspartner Mitarbeiter und Gesellschaft selbst sind, es so laufen, dass ein Teil des Exit Erlöses, der Teil, der im Prinzip auf die VSOPS entfällt, eigentlich ans Unternehmen gezahlt werden müsste und das Unternehmen muss dann im Prinzip diese Zahlung an die Mitarbeiter leisten. Nils Denn aus meiner Sicht ist das, glaube ich, auch buchhalterisch die einfachste Lösung, oder was meinst du? Daniel Das ist sogar eigentlich meiner Meinung nach die einzig richtige Lösung. Also genau wie du sagst, man muss ganz strikt trennen. Der VSOP Vertrag ist mit dem Mitarbeiter und mit der Gesellschaft abgeschlossen. Das heißt im Grunde genommen müsste es sogar eine Rückstellung bilden über die Zeit, wenn sich dort berechnet, dass der einen signifikanten Wert hat und der Exit erfolgt dann auf Ebene Neugesellschafter, Altgesellschafter und dann entwickelt sich eine Forderung und deswegen brauchst du im Endeffekt doch wieder keine Rückstellung bilden, weil du hast, wenn die Forderung die gleiche Höhe hat wie die Rückstellung, kannst du es saldieren. Saldierungsverbot muss man vielleicht noch mal beachten. Daniel Aber das ist eigentlich der richtige Weg dann zu sagen, okay, der Exit Erlös, in dem Moment ist die Verpflichtung fürs Unternehmen entstanden, allen seinen Mitarbeitern das auszukehren, sie müssen es ja auch Lohn versteuern. Das heißt, deswegen geht auch der Weg buchhalterisch nur über den Weg, weil ansonsten hast du keine Lohnabrechnung, wo das drin steht und das zerpflückte der Lohnsteuerprüfer und auf der anderen Seite brauchst du natürlich die Liquidität und die musst dann halt von den Altgesellschaftern, die verkauft haben, von den Gründern kommen, da reingelegt wird. Das mal so der Standardfall, also den sehe ich so als Standardfall. Der etwas abweichende Fall ist, was ist eigentlich, wenn nur eine Kapitalerhöhung gemacht wird und 51 % im Rahmen der Kapitalerhöhung, also neuer Anteile an einen neuen Gesellschafter gehen, dann löst der VSOP trotzdem aus, weil er SA Mehrheit der Anteil, das hat jemand anderen übergegangen, es fließt auch neues Geld, weil der neueugesellschafterte die 51 %, er bringt ja neues Kapital ins Unternehmen und dann ist aber der Gründer und Altgesellschafterschafterin Kommtplett raus, weil er erhält ja kein neues Geld, sondern er hält nur einen kleineren Anteil an einem größeren Kuchen. Nils Ja. Daniel Also das war so der zweite Fall, den ich sehe. Nils Ja, ja genau. Also da war ich jetzt gespannt, wie du den bis zum Ende löst, aber ja genau, da muss ja dann im Prinzip auch von diesem Geld, was dann der Neugesellschafter mitbringt, also sagen wir mal den Wert, den er dann für seine Anteile zahlt und in die Kapitalrücklage einzahlt, quasi nicht nur für die Stamteil, STA, ja genau, Stammanteile zahlt, da muss ja im Prinzip eigentlich das Geld genutzt werden, um die Vsabberechtigten auszuzahlen, oder? Daniel Richtig, genauso sehe ich das Haus. Es gibt noch einen dritten Fall, da kannst du auch den Altgesellschafter Gründer außen vor lassen. Es ist einfach, wenn in der Gesellschaft schon genügend cash liegt, dann wäre ja auch der nicht operative cash Anteil, würde ja normalerweise an den Gesellschafter ausgekehrt im Rahmen der Unternehmensbewertung oder mit einkalkuliert. Und wenn er dann sagt, okay, pass mal auf, da zieht er jetzt die VSOP Verbindlichkeiten ab und dann hast du praktisch so einen abgekürzten Zahlungsweg und dann kriegt er nur noch das Delta zwischen dem echten Wert und das, was auch in der Gesellschaft verbleiben muss. Das ist aber jetzt, jetzt sind wir sehr tief im Detail. Daniel Also ja, ich glaube es einmal verstanden, wie das funktioniert, weil darüber machen sich viele keine Gedanken, bis zu dem Moment, wo es so ist. Und dann spult ihr irgendwo ab min. Acht und dreiig und hört euch mal diesen Teil hier an und dann wisst ihr, wie das handhaben könnt. Nils Genau. Also vielleicht an dieser stelle auch eine ganz klare Empfehlung an die Zuhörer, egal auf welcher Seite sie stehen, ob sie auf der Seite der Gesellschaft, der Investoren oder als Mitarbeiter fungieren, hakt bei diesem Thema wirklich nach, wenn ein FAA Programm aufgelegt wird, hakt bei diesem Thema wirklich nach und fragt wie wird denn dann die Ausschüttung oder sagen wir mal die Erlösverteilung funktionieren und verlangt im Zweifel auch wirklich, dass das im Vertrag festgelegt wird, damit es da auch keinen Streit darüber gibt. Und das macht es eigentlich am transparentesten. Daniel Ja klasse. Also das war glaube ich sehr ausschlussreich für alle, die hier zugehört haben. Ich freue mich auch, dass ich noch ein paar Antworten bekommen habe, wo ich so meine Meinung noch mal verifizieren konnte. Gibt es nochh irgendwas von deiner Seite, was du unbedingt sagen möchtest? Nils Du, ich schaue hier gerade durch mein Muster des forso Vertrags und ich finde, wir haben eigentlich die wesentlichen relevanten Themen ganz gut beleuchtet, umfangreich besprochen. Das haben wir gut und ausführlich gemacht. Aber ich weiß ja, du hast noch ein paar Themen in der Hinterhand, die du im Rahmen einer Bonusfolge mal besprechen möchtest. Daniel Ganz genau. Und wer darauf Lust hat, sich auch mal drei so Formulierungen anzusehen, die ich mal tituliert habe als VSOP Bullshit, weil das Dinge sind, die man definitiv nicht so abschließen sollte als Unternehmen oder auch nicht als Mitarbeiter unterschreiben, der kann sich diese Folge 14.01. Mit Niel und mir anhören im Anschluss. Wer sagt, er hat genug Informationen, der kann gerne abschalten und dann sich nächste Woche wieder einschalten. Daniel Mir bleibt eigentlich nur noch die Frage an Nils, wie man ihn am besten erreicht? Nils Ja, also tatsächlich schnell und digital. Am besten schaut man mal auf meine Website der Startup Anwalt DE, alles zusammengeschrieben. Da ist eigentlich alles dargestellt, was ich so mache, auch das VSOP Paket, alle weiteren Pakete, in denen ich berate. Und da gibt es ein Kontaktformular, mit dem man mich anschreiben kann und wer direkt einen Kontakt aufnehmen möchte, kann auch einfach mal an Nils Startu up Anwalt de schreiben. Und genau, so kommen wir recht schnell und digital in Kontakt. Daniel Perfekt. Und ich werde das Ganze natürlich nochmal unter den Shownotes verlinken, für alle, die sich jetzt nicht so schnell mitschreiben konnten. Und ja, wie gesagt, wer Lust hat, der kann noch eine Folge 10 Minuten weiterschalten und sich das einmal anhören. Und allen anderen sage ich vielen Dank fürs Zuhören und bis zum nächsten Mal. Tschüss. Daniel Ciao.